CONVENIO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA CONFEDERACION NACIONAL DE ESCUELAS PARTICULARES, ASOCIACION CIVIL, REPRESENTADA POR EL SR. JOSE MANUEL VELASCO ARZAC, A QUIEN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA “CNEP”,Y POR SOLUCIONES EDUCATIVAS TECNOLOGICAS, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, REPRESENTADA POR EL SEÑOR MIGUEL ANGEL REYNA GARCIA, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARA "EDUTEC", Y CONJUNTAMENTE CON "CNEP”, COMO "LAS PARTES" AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS

DECLARACIONES

I.1. Es una asociación legalmente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

I.2. Cuentan con facultades suficientes para obligarla en los términos del presente convenio, las cuales no le han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.

I.3. Tiene interés en firmar el presente convenio con el fin de desarrollar conjuntamente con "EDUTEC" la promoción del programa denominado "AULA INTELIGENTE", en lo sucesivo "EL PRODUCTO".

II. El señor MIGUEL ANGEL REYNA GARCIA en su carácter de Apoderado de "EDUTEC" declara que:

II.1. Es una sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

II.2. Cuenta con las facultades suficientes para representarla, las cuales no le han sido revocadas o modificadas en forma alguna.

II.3. Tiene interés participar en el presente convenio con el fin de desarrollar conjuntamente con "CNEP" la promoción de "EL PRODUCTO".

Por lo anterior, "LAS PARTES" se sujetan a lo que estipulan las siguientes:

CLAUSULAS

PRIMERA.- OBJETO. Por medio del presente convenio se establecen los términos bajos los cuales "LAS PARTES" promoverán "EL PRODUCTO", que consiste en ofrecer a las escuelas privadas asociadas a “CNEP”, los productos de equipamiento para sus aulas.

SEGUNDA.- ACCESO A "LOS PRODUCTOS". Los posibles clientes en adquirir "LOS PRODUCTOS", en adelante "EL CLIENTE" o "LOS CLIENTES", podrán hacerlo directamente a EDUTEC o a través de la Red de Distribuidores Aula Inteligente, en lo sucesivo “RED”, instalada en toda la Republica Mexicana.

"LOS PRODUCTOS" se integran por los siguientes conceptos:

1. Aula Inteligente
• Pizarrón Interactivo Alfher Interactive
• Videoproyector SVGA de 1800 ANSI Lumens
• Cámara documental 7890
• Computadora LENOVO
• No break UPS 1000 VA

2. Aula Inteligente Básica
• Pizarrón Interactivo Alfher Interactive
• Videoproyector SVGA de 1800 ANSI Lumens

TERCERA.- COMPROMISOS A CARGO DE "EDUTEC". Con el fin de dar cumplimiento al objeto del presente convenio "EDUTEC" se compromete a lo siguiente:

1. Ofrecer a “CNEP” los siguientes precios por “LOS PRODUCTOS”:
1.1. Aula Inteligente = $ 2,873.85.00 USD, incluyendo IVA
1.2. Aula Inteligente Básica = $ 1,378.85 USD incluyendo IVA.
2. Ofrecer las condiciones de pago siguientes:
2.1. El pago tendrá que realizarse de contado al momento de enviarse “EL PRODUCTO”
2.2. En el caso que sea necesario, se puede aceptar un 50% de anticipo, y 50% a 30 días de crédito a partir del envío de “EL PRODUCTO”, con aval de la CNEP.
3. "EDUTEC" se obliga a ofrecer 3 años de garantía en los componentes tecnológicos y 180 días en la lámpara del videoproyector, de acuerdo a "EL PRODUCTO" solicitado.
4. Ofrecer asistencia técnica y de operación, a través de su Centro de Atención a Clientes de lunes a viernes de 7:00 a 22:00 horas, en los teléfonos que para tal efecto designe "EDUTEC".

CUARTA.- APOYOS DE "CNEP". Por su parte "CNEP" apoyara de la siguiente manera:

1. Permitir la promoción de "LOS PRODUCTOS" a sus asociados, a través de correo directo, correo electrónico, sus reuniones de asociación mensual y eventos en general.
2. Facilitar a “EDUTEC” las bases de datos de sus asociados, para ser utilizadas de manera exclusiva para fines de promoción de “EL PRODUCTO”.
3. Facilitar a “EDUTEC” su participación en las reuniones mensuales de las Federaciones de “CNEP” para la promoción de “EL PRODUCTO”.

QUINTA.- VIGENCIA. La vigencia del presente convenio será la misma que dure la promoción de "LOS PRODUCTOS", la cual será de 6 meses contados a partir de la firma del presente instrumento, pero cualquiera de "LAS PARTES" podrá darlo por terminado mediante comunicación por escrito que se de a la otra parte, con 30 (treinta) días de anticipación a la fecha en que se pretenda que surta efectos dicha terminación.

SEXTA.- LICENCIAS Y PATENTES. "EDUTEC" manifiesta que respecto de los equipos y programas que conforman "LOS PRODUCTOS" cuenta con las autorizaciones, licencias y patentes correspondientes y podrán ser presentadas en cualquier momento a petición de "CNEP".

SEPTIMA.- RESPONSABILIDAD LIMITADA DE "CNEP". "LAS PARTES" convienen que la responsabilidad de "CNEP" se limita en fungir como promotor de “LOS PRODUCTOS”.

OCTAVA.- CONFIDENCIALIDAD. "LAS PARTES" se obligan a no divulgar ni revelar datos, especificaciones, técnicas, secretos, métodos, sistemas y en general cualquier mecanismo relacionado con la tecnología e información a la cual tendrán acceso y que será revelada por una parte a la otra, salvo la relativa a la promoción de "LOS PRODUCTOS".

"LAS PARTES" se obligan expresamente a utilizar todas las medidas que fueren necesarias y convenientes para que su respectivo personal cumpla y observe dicha confidencialidad, absteniéndose de divulgar o reproducir total o parcialmente la información que obtengan o produzcan con motivo del objeto del presente convenio.

Los datos, información y resultados que sean revelados por cada una de "LAS PARTES" o a los que tenga acceso, serán propiedad de la parte que la revele y constituyen un secreto industrial de esta en términos del título tercero, capítulo único de la Ley de la Propiedad Industrial y por lo tanto quedan sujetos a lo establecido por los artículos 82, 83, 85, y 86 de dicho ordenamiento legal por lo que ninguna de "LAS PARTES" podrá divulgarlos sin la autorización expresa y por escrito de la otra parte, aceptando desde este momento que la violación o incumplimiento de lo dispuesto en la presente cláusula podrá encuadrarse dentro de los supuestos contemplados dentro de las fracciones III, IV y V del articulo 223 de la citada Ley de la Propiedad Industrial y de las leyes civiles y penales correspondientes.

NOVENA.- RESPONSABILIDAD LABORAL.- "LAS PARTES" se obligan a realizar los actos previstos en este convenio en la forma y términos pactados, bajo su más estricta responsabilidad y dirección, empleando los recursos que fueren necesarios.

"EDUTEC" acepta y reconoce expresamente que por la prestación de los servicios no se encuadran dentro de los supuestos de los artículos 10° y 13° de la Ley Federal del Trabajo, en virtud de que "EDUTEC" no quedan sujetos a dirección, dependencia o subordinación alguna ante "CNEP".

De igual manera, "EDUTEC" reconoce expresamente como de su propia y exclusiva responsabilidad, las obligaciones de patrón que le impongan las leyes laborales, fiscales, penales, etc., respecto del personal que en su caso tuviere que contratar con motivo de la prestación de los servicios encomendados, y se obliga a sacar en paz y a salvo a "CNEP" de cualquier reclamación que llegaren a promover sus trabajadores, toda vez que en el presente convenio, no existe subordinación alguna para "EDUTEC", ni mucho menos para el personal contratado por éste.

DECIMA.- CESION. Los derechos derivados del presente convenio, no podrán ser cedidos o transferidos a ninguna persona física o moral o entidad, salvo por consentimiento previo por escrito de la otra parte. Cualquier cesión o traslado realizado sin el consentimiento por escrito de "LAS PARTES", será causa de rescisión o terminación inmediata del presente convenio.

DECIMA PRIMERA.- CAUSA DE TERMINACION. Este convenio podrá darse por terminado sin necesidad de intervención judicial, por el incumplimiento de "LAS PARTES" a cualquiera de las obligaciones que se deriven para cada una de ellas en el presente convenio, bastando para ello notificación por escrito al domicilio señalado para tales efectos.

La terminación de este convenio por las causas señaladas será independiente de los daños y perjuicios que llegaren a ocasionar a la parte afectada.

DECIMA TERCERA.- NOTIFICACIONES. Para efectos del presente Convenio, "LAS PARTES" señalan como sus domicilios los siguientes:

A "CNEP" en Pitágoras No. 923, Col. Narvarte Poniente, Del. Benito Juárez, C.P. 03100, México, D.F.

A "EDUTEC" en Edificio “Torre Alta”, Av. Roble No. 300, Col. Valle del Campestre, C.P. 66265 , San Pedro Garza García, N.L.

Cualquier aviso que "LAS PARTES" deban darse conforme a este Convenio, deberá hacerse por escrito y se entregará en el domicilio que cada parte convino en la presente cláusula. Todas las notificaciones y avisos que se entreguen en el domicilio de la parte correspondiente, surtirán efecto en la fecha de entrega de los mismos.

Mientras "LAS PARTES" no se notifiquen por escrito un cambio de domicilio, los avisos, notificaciones y demás diligencias judiciales y/o extrajudiciales que se hagan en los domicilios indicados, surtirán plenamente sus efectos.

DECIMA CUARTA.- JURISDICCION Y COMPETENCIA. Para la interpretación, ejecución y cumplimiento del presente convenio, "LAS PARTES" convienen en sujetarse a la legislación y tribunales competentes de la ciudad de San Pedro Garza García, Nuevo León, renunciando expresamente a cualquier fuero que por razón de su domicilio presente o futuro pudiera llegar a corresponderles.

El presente convenio se firma por "LAS PARTES" en la Ciudad de México, Distrito Federal el día 26 de Julio del 2007.